Ta strona używa cookie. Korzystając z niej wyrażasz zgodę na ich używanie, zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki.
Akceptuję

Loading...


Szukaj Menu
A A A wysoki kontrast: A A

Portal Promocji Eksportu



Rozwiązanie i likwidacja spółki

Wyślij Drukuj Pobierz dodał: Anna Mackiewicz | 2015-06-11 14:08:27
hiszpania, spółki, prawo

Rozwiązanie i likwidacja spółki w Hiszpanii zajmuje średnio od sześciu miesięcy do roku. Proces składa się z trzech etapów: rozwiązania (disolución), likwidacji (liquidación) oraz wygaśnięcia (extinción).

 

Rozwiązanie 

Podstawę prawną rozwiązywania spółek w Hiszpanii stanowi ustawa prawo spółek handlowych 1/2010 z 2 czerwca 2010 r. (Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio). W tej fazie modyfikuje się działalność spółki – od momentu podjęcia decyzji o rozwiązaniu jedynym celem jej aktywności jest doprowadzenie do likwidacji. Rozwiązanie spółki może nastąpić z jednej z trzech podstawowych przyczyn:

  • uchwała zgromadzenia wspólników – w ten sposób można rozwiązać spółkę w każdym momencie i bez konieczności zaistnienia konkretnej przyczyny
  • z mocy prawa – bez konieczności podjęcia decyzji o rozwiązaniu; następuje, gdy spełniony zostanie cel określony w momencie założenia spółki lub upłynął termin przewidziany dla jej działalności, gdy w postępowaniu upadłościowym dochodzi do fazy likwidacji, gdy – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – kapitał zakładowy zmniejszył się poniżej minimum przewidzianego przez prawo (3.000 euro) i w ciągu roku niedobór nie został uzupełniony
  • z przyczyn przewidzianych przez prawo – wszystkie przyczyny rozwiązania spółki reguluje art. 363 Prawa Spółek Kapitałowych (RDL 1/2010 de la Ley de Sociedades de Capital), który zawiera regulację wspólną dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych. Jeśli wystąpi któraś z tych przesłanek rozwiązanie spółki jest obowiązkowe. Art. 363 wskazuje na prawne przyczyny rozwiązania jak: zamknięcie przedsiębiorstwa, którego działalność stanowiła cel statutowy spółki, jawna niemożność prowadzenia dalszej działalności, paraliż operatywności organów spółki, który uniemożliwia jej funkcjonowanie, straty, które zmniejszają majątek spółki do połowy wartości kapitału zakładowego, zmniejszenie kapitału zakładowego poniżej minimum wymaganego przez prawo, wartość nominalna udziałów lub akcji bez prawa głosu przekracza połowę pokrytego kapitału zakładowego i równowaga w tym zakresie nie zostanie przywrócona w ciągu dwóch lat, z każdej innej przyczyny przewidzianej w statucie spółki. Dodatkowo, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zostać rozwiązana, jeśli nie prowadzi żadnej aktywności w ciągu kolejnych trzech lat.
     

Jeśli nastąpi jedna z przyczyn rozwiązania spółki, członkowie zarządu są zobowiązani do zwołania w ciągu dwóch miesięcy zgromadzenia wspólników. W razie niedopełnienia tego obowiązku, członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przewidzianej prawem.

Zgromadzenie wspólników musi wyrazić zgodę na rozwiązanie spółki. Jeśli zgromadzenie wspólników, mimo zaistnienia ku temu przesłanek, nie podjęło uchwały o rozwiązaniu spółki, członkowie zarządu mają obowiązek wnioskować o jej rozwiązanie do sądu. Podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki otwiera fazę jej likwidacji.

 

 

 

Likwidacja

 

W fazie likwidacji jedyną aktywnością, jaką może prowadzić spółka są działania zmierzające do zakończenia jej działalności. Od tego momentu do nazwy spółki dodaje się określenie „w likwidacji” (en liquidación). Otwarcie fazy likwidacji należy zgłosić do Rejestru Handlowego.

W fazie likwidacji redukują się obowiązki spółki w zakresie księgowości (nie ma obowiązku przedkładania w Rejestrze Handlowym rocznego bilansu spółki, wystarczy przedstawienie bilansu uproszczonego). W tym okresie możliwe jest jeszcze reaktywowanie spółki, np. poprzez zwiększenie jej kapitału zakładowego lub uzyskanie dodatkowego źródła finansowania.

Celem fazy likwidacji jest spłacenie wszystkich dłużników spółki i uzyskanie zaspokojenia wszystkich istniejących wierzytelności spółki. Dokonuje się w niej również sprzedaży majątku spółki (w przypadku nieruchomości należących do S.A. konieczne jest zwołanie licytacji publicznej). Jeśli po zrealizowaniu zewnętrznych zobowiązań spółki pozostaje do rozdysponowania majątek, dzieli się go między wspólników, proporcjonalnie do wielkości dokonanych przez nich wkładów lub w inny sposób przewidziany w statucie spółki.

Likwidację kończy przedłożenie do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników bilansu i raportu końcowego.

 

Wygaśnięcie

Po zakończeniu fazy likwidacji likwidatorzy mają obowiązek sporządzenia notarialnego aktu wygaśnięcia spółki (escritura pública de extinción de la sociedad), który przedkłada się w Rejestrze Handlowym.